La scrittura privata che costituisce un accordo tra soci è un documento sottoscritto dalle parti in cui vengono regolati rapporti, diritti e obblighi reciproci non sempre disciplinati dallo statuto societario, come modalità di governance, trasferimento delle quote, ripartizione degli utili, clausole di prelazione, meccanismi di uscita e risoluzione delle controversie. Pur non essendo redatta da un notaio, ha valore obbligatorio tra le parti firmatarie e può servire come prova in caso di contenzioso; alcune sue disposizioni, soprattutto se incidono su diritti reali o su terzi, potrebbero richiedere formalità aggiuntive o trascrizione per produrre effetti verso terzi. In pratica è uno strumento pratico per disciplinare in modo dettagliato i rapporti interni, prevenire conflitti e dare certezza operativa alle scelte societarie, fermo restando il rispetto delle norme imperative e dello statuto.
Come scrivere la scrittura privata accordo tra soci
Per rendere efficace e sicura una scrittura privata che disciplini i rapporti tra soci è fondamentale inserire con precisione i dati identificativi delle parti, indicando per ciascun soggetto persona fisica il nome completo, la data e il luogo di nascita, la residenza e il codice fiscale, e per ciascuna persona giuridica la ragione o denominazione sociale, la forma giuridica, la sede legale, il numero di partita IVA o codice fiscale, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese (REA) e i poteri e i dati identificativi della persona che sottoscrive in rappresentanza della società; va chiarita la capacità con cui ciascuno interviene (socio, amministratore, delegato), la data e il luogo di sottoscrizione e la firma di tutte le parti, con l’indicazione del numero di originali e della volontà che il documento sia vincolante tra le parti. Devono essere descritte in modo chiaro la società oggetto dell’accordo e i dati essenziali relativi al capitale sociale: la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la durata, l’ammontare del capitale, il numero e la tipologia delle quote o azioni, il valore nominale se presente, la quota detenuta da ciascun socio espressa in numero assoluto e in percentuale, nonché lo stato dei versamenti e delle eventuali obbligazioni pendenti relative al conferimento. Ogni scrittura privata tra soci dovrebbe disciplinare dettagliatamente i conferimenti (in denaro, in natura, in industria), la descrizione degli elementi conferiti, la modalità e i tempi di esecuzione, la valutazione degli apporti in natura e le garanzie fornite in merito alla loro titolarità e all’assenza di vincoli o pendenze. Le regole di governance e governo societario vanno definite con precisione: la composizione dell’organo amministrativo, le modalità di nomina e revoca degli amministratori, le attribuzioni e i limiti dei poteri gestori, la convocazione e lo svolgimento delle assemblee o delle riunioni dei soci, le maggioranze richieste per le decisioni ordinarie e straordinarie, le materie riservate alla decisione unanime o a particolari maggioranze e le eventuali figure di controllo (collegio sindacale, revisore), con l’indicazione delle regole procedurali, dei quorum e delle modalità di verbalizzazione delle deliberazioni. Devono essere previste norme chiare in tema di trasferimento delle quote o azioni: le eventuali clausole di prelazione e diritto di opzione, le procedure per esercitare tali diritti, le condizioni per trasferimenti a terzi, le limitazioni alle cessioni (lock-up), le ipotesi di cessione obbligatoria e le modalità di trasferimento a causa di morte o incapacità, nonché meccanismi di protezione di minoranze come diritti di veto su specifiche decisioni. È opportuno regolare anche strumenti tipici di protezione e di exit quali tag-along e drag-along, procedure di valutazione e determinazione del prezzo in caso di cessione o buy‑out, eventuali meccanismi shot‑gun o put/call e i termini e le modalità di pagamento. La politica di distribuzione degli utili e la gestione delle riserve vanno specificate, indicando tempistiche, criteri per la distribuzione dei dividendi, possibili anticipi, criteri per l’accantonamento a riserva e regole per la copertura di perdite; analogamente devono essere disciplinati gli aumenti e le riduzioni di capitale, le modalità di sottoscrizione delle nuove quote, il diritto di opzione per i soci e le forme di tutela dall’effetto diluitivo (clausole di protezione anti‑dilution). Per evitare impasse operative è essenziale inserire regole sulla gestione dei casi di deadlock: definizione delle situazioni paritarie o di stallo, procedure di escalation delle controversie interne, l’impegno preliminare a tentare mediazione o conciliazione, e l’individuazione di rimedi alternativi come arbitrato, nomina di un amministratore indipendente o procedure di valutazione indipendente seguite da buy‑out forzoso. Devono inoltre essere regolate le responsabilità, le dichiarazioni e le garanzie rese da ciascun socio al momento della firma (compliance fiscale, assenza di gravami sui conferimenti, legittimità dei poteri) e la previsione di indennizzi, limitazioni di responsabilità, penali per inadempimento e la disciplina degli interessi moratori sulle somme dovute. Aspetti pratici e operativi come la tenue della contabilità, la frequenza e il contenuto dei rendiconti periodici, il diritto di ispezione dei libri sociali, la nomina e il ruolo del revisore contabile, l’accesso ai documenti aziendali, le regole per la gestione delle banche e dei conti correnti, e le politiche di approvazione dei budget e degli investimenti vanno specificati per evitare ambiguità. È importante poi disciplinare la proprietà intellettuale e il trattamento del know‑how: eventuale trasferimento o licenza alla società, vincoli di esclusiva, modalità di sfruttamento commerciale, obblighi di conservazione e custodia e, più in generale, obblighi di riservatezza e non concorrenza dei soci per la durata prevista e, se necessario, per un periodo post‑contrattuale, definendo ambito territoriale e oggetti della non concorrenza e le sanzioni in caso di violazione. Eventi straordinari come morte, incapacità, fallimento, insolvenza o cessazione di attività di un socio richiedono norme specifiche che prevedano la successione, il diritto o l’obbligo di acquisto delle quote, la determinazione del prezzo e le modalità di liquidazione. Qualunque accordo dovrebbe prevedere modalità chiare di modifica del patto sociale e di integrazione degli allegati, con la previsione della forma scritta per le modifiche e l’indicazione delle maggioranze necessarie; vanno infine disciplinate le modalità di notifica tra le parti (indirizzi, PEC, posta raccomandata), la legge applicabile e la giurisdizione competente o la scelta di un arbitrato, specificando anche la lingua del procedimento e la sede dell’arbitrato. Sul piano formale è opportuno indicare gli allegati essenziali che costituiscono parte integrante dell’accordo, come la tabella dei soci aggiornata (cap table), l’elenco dei conferimenti con eventuali perizie di valutazione, le procure o deleghe, e ogni documento che chiarisca gli impegni economici e patrimoniali; la scrittura privata deve essere sottoscritta da tutti i soci, con l’eventuale produzione di copie degli documenti d’identità, e può essere redatta in più originali esecutivi tra le parti. Occorre ricordare che, a seconda della materia trattata e della forma societaria, alcune operazioni richiedono formalità aggiuntive per essere opponibili a terzi o per produrre effetti verso la società, come la trascrizione o la registrazione presso il Registro delle Imprese o la stipula in forma pubblica presso notaio; per questo motivo è sempre consigliabile un controllo preventivo da parte di un avvocato specializzato e, quando necessario, l’assistenza di un notaio per la verifica delle formalità e delle conseguenze fiscali e civilistiche. In conclusione, una scrittura privata tra soci deve essere completa, precisa e coerente, coprire gli aspetti identificativi, patrimoniali, di governance, di trasferimento e di protezione degli interessi, prevedere procedure per conflitti e uscite e rispettare le formalità previste dalla legge e dallo statuto societario, il tutto corredato da allegati tecnici che rendano immediatamente verificabile lo stato dei fatti e degli impegni assunti; prima della sottoscrizione è sempre prudente una revisione legale e fiscale per adeguare il contenuto alla normativa vigente e alla specifica realtà societaria.
Esempio scrittura privata accordo tra soci
SCRITTURA PRIVATA DI ACCORDO TRA SOCI
L’anno _______________, il giorno _______________ del mese di _______________, tra i signori:
1) ______________________________, nato/a a __________________ il _______________, residente in ______________________________, codice fiscale ______________________________ (di seguito “Socio A”);
2) ______________________________, nato/a a __________________ il _______________, residente in ______________________________, codice fiscale ______________________________ (di seguito “Socio B”);
[Inserire altri soci se presenti:]
3) ______________________________, nato/a a __________________ il _______________, residente in ______________________________, codice fiscale ______________________________ (di seguito “Socio C”);
congiuntamente denominate “Parti” e, singolarmente, “Parte”;
PREMESSE
A. Le Parti intendono regolare i rapporti tra soci relativi alla società denominata ______________________________ (di seguito “Società”), con sede in ______________________________, iscritta al Registro delle Imprese di __________________ al numero ______________________________, codice fiscale/partita IVA ______________________________;
B. Le Parti intendono disciplinare mediante la presente scrittura privata i diritti e gli obblighi reciproci in relazione alla partecipazione sociale, alla gestione, alla distribuzione degli utili, alle modalità di trasferimento delle quote e ad ogni altra materia di comune interesse.
Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue.
Art. 1 – Oggetto
1.1 La presente scrittura privata disciplina i rapporti tra le Parti in relazione alla Società e alla loro partecipazione nell’impresa, con riguardo a conferimenti, amministrazione, governance, ripartizione degli utili, trasferimento delle quote, obblighi di riservatezza e non concorrenza, durata e liquidazione.
Art. 2 – Durata e sede
2.1 La durata della Società è fissata fino al __/__/____ salvo proroga o scioglimento anticipato secondo quanto previsto dallo statuto sociale e dalla presente scrittura.
2.2 La sede legale della Società è in ______________________________. La modifica della sede potrà essere decisa dall’organo competente secondo le modalità previste dallo statuto sociale.
Art. 3 – Capitale sociale e conferimenti
3.1 Il capitale sociale iniziale è fissato in Euro __________________ (EUR __________________), suddiviso in quote/azioni come segue:
– Socio A: __________________% pari a Euro __________________;
– Socio B: __________________% pari a Euro __________________;
– Socio C: __________________% pari a Euro __________________.
3.2 I conferimenti di cui sopra verranno effettuati nelle seguenti modalità e termini:
– Socio A: conferimento in contanti/beni/crediti __________________, entro il __/__/____;
– Socio B: conferimento in contanti/beni/crediti __________________, entro il __/__/____;
– Socio C: conferimento in contanti/beni/crediti __________________, entro il __/__/____.
3.3 In caso di ritardo nell’esecuzione del conferimento si applicheranno le conseguenze previste dallo statuto e dalla legge.
Art. 4 – Quote e partecipazioni
4.1 Le quote/azioni della Società sono ripartite come indicato all’art. 3.1.
4.2 Le eventuali variazioni percentuali delle partecipazioni saranno formalizzate mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata, nei limiti di legge.
Art. 5 – Amministrazione e rappresentanza
5.1 La Società sarà amministrata da:
– Amministratore unico: ______________________________; oppure
– Consiglio di amministrazione composto da: ______________________________.
5.2 L’amministratore/il consiglio ha i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo i limiti specificati nello statuto/sociale e nella presente scrittura, che richiedono l’approvazione delle Parti per le seguenti materie: (i) operazioni straordinarie, incluse fusioni, scissioni, cessioni di rami d’azienda; (ii) contratti con valore superiore a Euro __________________; (iii) assunzione di debiti oltre l’importo di Euro __________________; (iv) investimento o disinvestimento superiore a Euro __________________.
5.3 L’atto di conferimento dei poteri e ogni revoca dovranno essere comunicati per iscritto a tutte le Parti.
Art. 6 – Assemblee e deliberazioni
6.1 Le deliberazioni sociali saranno adottate secondo quanto previsto dallo statuto e dalla legge, fermo quanto disposto dalla presente scrittura.
6.2 Per le decisioni riguardanti: (i) modifiche statutarie; (ii) nomina e revoca degli amministratori; (iii) approvazione del bilancio; (iv) operazioni indicate al precedente art. 5.2; sarà richiesta la maggioranza qualificata di almeno __________________% del capitale sociale.
6.3 Le convocazioni delle assemblee saranno effettuate mediante comunicazione scritta a mezzo raccomandata A/R, PEC o altro mezzo idoneo ai sensi di legge, almeno __ giorni prima della data fissata.
Art. 7 – Ripartizione utili e perdite
7.1 L’utile netto distribuibile sarà determinato secondo il bilancio approvato dall’assemblea e ripartito tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, salvo diversa pattuizione espressa per iscritto:
– Socio A: __________________%;
– Socio B: __________________%;
– Socio C: __________________%.
7.2 Le perdite saranno imputate alle Parti in proporzione alle rispettive partecipazioni, salvo diverso accordo scritto.
Art. 8 – Prelievi, anticipazioni e finanziamenti soci
8.1 I prelievi dai soci, le anticipazioni e i finanziamenti alla Società dovranno essere regolamentati mediante appositi contratti che specifichino tassi, modalità di rimborso e garanzie.
8.2 Le Parti convengono che ogni finanziamento soci sarà: (indicare condizioni) ______________________________.
Art. 9 – Obblighi di riservatezza e non concorrenza
9.1 Le Parti si impegnano a mantenere riservate le informazioni confidenziali relative alla Società e alle sue attività, per tutta la durata della loro partecipazione e per un periodo di __ (numero) anni dopo la cessazione della stessa.
9.2 Le Parti si obbligano a non svolgere, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza con quella della Società nel territorio di __________________ per la durata di __ (numero) anni dalla cessazione della partecipazione, salva preventiva autorizzazione scritta degli altri soci.
Art. 10 – Trasferimento di quote e diritti di prelazione
10.1 Il trasferimento, a qualsiasi titolo, delle quote/azioni è subordinato al diritto di prelazione degli altri soci, che saranno notificati per iscritto dell’intenzione di cedere e avranno il diritto di esercitare la prelazione entro __ (numero) giorni dalla ricezione della comunicazione, alle stesse condizioni offerte dal terzo.
10.2 In caso di mancato esercizio del diritto di prelazione, il trasferimento potrà essere effettuato al terzo indicato entro __ (numero) giorni.
10.3 Qualsiasi trasferimento a terzi richiede altresì il consenso scritto di __________________% dei soci, salvo diversa previsione statutaria.
Art. 11 – Successione e uscite
11.1 In caso di decesso, incapacità o altra causa di estinzione della capacità di un socio, la sua quota sarà trasferita ai suoi eredi o aventi causa, fermo restando il diritto degli altri soci di esercitare la prelazione secondo le norme di cui all’art. 10.
11.2 Il socio uscente dovrà rendere conto delle obbligazioni verso la Società e partecipare alla fase di liquidazione della sua quota nei termini concordati.
Art. 12 – Scioglimento e liquidazione
12.1 Lo scioglimento della Società avverrà secondo le cause previste dallo statuto e dalla legge o per decisione unanime/di maggioranza qualificata dei soci pari a __________________%.
12.2 In caso di scioglimento, si procederà alla nomina di uno o più liquidatori con i poteri definiti dall’assemblea e dalla legge. La liquidazione sarà condotta secondo le regole contabili e fiscali vigenti.
Art. 13 – Garanzie e dichiarazioni
13.1 Ogni Parte dichiara e garantisce di avere piena capacità di agire, titolarità dei diritti conferiti e che non sussistono vincoli o pendenze che possano ostacolare il presente accordo.
13.2 Le parti si obbligano a fornire la documentazione necessaria a comprovare i conferimenti effettuati.
Art. 14 – Inadempimenti e penali
14.1 In caso di inadempimento di una Parte agli obblighi previsti dalla presente scrittura, la Parte inadempiente sarà tenuta a risarcire il danno secondo le norme di legge.
14.2 Le Parti concordano, per ogni inadempimento relativo a __________________, una penale di Euro __________________, salvo maggior danno.
Art. 15 – Modifiche e integrazioni
15.1 Ogni modifica o integrazione alla presente scrittura sarà valida solo se redatta per iscritto e sottoscritta da tutte le Parti.
Art. 16 – Comunicazioni
16.1 Tutte le comunicazioni fra le Parti connesse alla presente scrittura dovranno essere effettuate per iscritto e spedite ai seguenti indirizzi:
– Socio A: ______________________________;
– Socio B: ______________________________;
– Socio C: ______________________________.
Art. 17 – Legge applicabile e foro competente
17.1 La presente scrittura è regolata dalla legge italiana.
17.2 Per ogni controversia derivante dalla interpretazione, esecuzione o risoluzione della presente scrittura sarà competente in via esclusiva il Foro di ______________________________, salvo diverso accordo scritto tra le Parti per la definizione bonaria o tramite arbitrato.
Art. 18 – Disposizioni finali
18.1 Qualora una o più clausole della presente scrittura risultassero invalide o inefficaci, le restanti clausole manterranno piena validità e le Parti si obbligano a sostituire la clausola invalida con una clausola valida che rispecchi maggiormente possibile la volontà originaria.
18.2 La presente scrittura privata sostituisce e annulla ogni precedente intesa tra le Parti relativa all’oggetto della stessa.
Allegati
– Allegato A: Statuto sociale della Società;
– Allegato B: Elenco beni conferiti e relative perizie/valutazioni;
– Allegato C: Piano economico-finanziario e business plan.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo: ______________________________
Data: __/__/____
Per il Socio A
____________________________________
Firma di _____________________________
Per il Socio B
____________________________________
Firma di _____________________________
Per il Socio C
____________________________________
Firma di _____________________________
Testimoni (se richiesti)
1) ______________________________ firma ______________________________
2) ______________________________ firma ______________________________